中国全聚德(集团)股份有限公司董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
１、公司报告期内总体经营情况
随着我国经济的平稳快速发展，改革开放的进一步深化，人民生活水平不断改善，消费水平不断提高，中国餐饮业正处于一个前所未有的快速发展阶段。2007年，公司全面落实科学发展观，坚定不移地推进“品牌+资本”的发展战略，以良好的精神状态和饱满的工作激情，以上市工作为中心，以经营工作为保障，求真务实，真抓实干，取得了公司实现成功上市、经营收入和利润比2006 年有一定幅度的提高。
2007 年，公司实现营业收入91,661.63 万元，较上年增加11,626.02 万元，同比增长14.53%；实现利润总额10,203.69 万元，较上年增加859.21 万元，同比增长9.19%；实现净利润6,830.53 万元，较上年增加98.68 万元，同比增长7.88%。实现归属于母公司净利润6,432.00 万元，较上年增加 237.72 万元，同比增长3.84%。全年接待宾客386 万人次，同比增长18.22%。2007 年11 月20日，公司在深圳证券交易所成功上市，极大地促进了公司的发展，在日趋激烈的市场竞争中综合竞争力不断增强。
２、公司主营业务及其经营状况分析
1．主营业务范围
公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以 “全聚德”烤鸭为代表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务。2007 年4 月16日完成了对以经营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜的丰泽园饭店和以经营“派”特色川菜的四川饭店三家北地区老字号企业的收购。公司经营模式为连锁经营，截止到2007 年12 月31 日，公司在北、上海、重庆、长春等地拥有“全聚德”品牌直营店7 家、“仿膳”品牌直营店1 家，“丰泽园”品牌直营店2 家，“四川饭店”品牌直营店1 家。同时公司还拥有大陆地区“全聚德”特许加盟店57 家和海外“全聚德”特许加盟店5 家。(此数据为已开业的门店数量。)
公司拥有生产北鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送及产品销售业务为主的北全聚德配送中心。三元金星作为公司的肉食品生产基地，主要生产烤鸭原料——鸭坯，以及全聚德真空包装和系列熟食产品。仿膳基地作为公司的面食品生产基地，主要生产荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料，以及月饼、元宵等传统面食品。配送中心作为公司的物流基地，承担着向公司下属各门店配送货品的任务，同时向商场和超市销售真空包装烤鸭和面食品等。
2、主营业务产品、地区经营情况
(1)公司合并口径各行业营业收入和营业成本、毛利率的构成情况如下表：
项目 2007 年度 2006 年度
营业收入 营业成本毛利率营业收入营业成本 毛利率
餐饮 655,508,636.95 238,008,671.47 63.69% 595,291,930.56 218,325,827.15 63.32%
商品销售233,750,188.50 176,927,899.06 24.31% 174,637,184.29 119,541,062.72 31.55%
合计 889,258,825.45 414,936,570.53 769,929,114.85 337,866,889.87
从上表可以看出，公司主营餐饮业务在原材料价格普遍上涨较多的情况下，公司通过加强成本管理，调整菜品结构等措施稳定将毛利率保持在一个较高的水平上；商品销售(主要是真空烤鸭等真空食品)业务因原材料上涨较快且本身毛利率不高，毛利率有一定下降。2007 年综合毛利率下降，主要是由于毛利率较低的面食品销售占总收入的比例由21.82%增长到25.50%所致。
(2)公司各地区营业收入构成情况如下表：
地区 营业收入(万元) 营业收入比上年增减(%)
北 86,517.72 10.45%
上海 1,319.99 9.91%
重庆 1,355.99 171.27%
长春 2,467.94 174930.89%
合计 91,661.63 14.53%
公司报告期内重庆、长春两地区营业收入同比增长较大，主要原因是公司开设的这两家外地子公司是2006 年度新建立的，开业时间较晚，重庆子公司于2006年9 月29 日开业，2006 年当年营业时间为三个月；而长春子公司于2006 年12月31 日开业，2006 年当年仅营业一天。
3、主要供应商、客户情况
报告期内，本公司前五名客户营业收入总额为6019.12 万元，占本公司全部营业收入的6.57%。公司向前五名供应商采购金额合计11281.32 万元，占公司年度采购总额的 27.07%。
4、报告期内资产状况
(1)公司主要资产构成
报告期公司资产占总资产比重重大变动如下：
2007 年 2006 年
项 目 余额 占总资产比重余额 占总资产比重 比重增减幅度
货币资金 406,878,116.11 36.86% 57,803,524.23 7.77% 29.09%
流动资产合计 479,122,343.43 43.41% 182,472,172.28 24.53% 18.88%
固定资产 418,384,953.43 37.91% 438,313,588.82 58.91% -21.00%
非流动资产合计 624,581,059.65 56.59% 561,548,002.70 75.47% -18.88%
其他应付款 73,397,832.10 6.65% 204,034,157.85 27.42% -20.77%
流动负债合计 362,546,441.55 32.85% 365,354,385.69 49.11% -16.26%
负债合计 378,795,646.03 34.32% 423,079,704.39 56.86% -22.54%
资本公积 375,303,897.89 34.00% 78,121,212.29 10.50% 23.50%
归属于母公司股东权益合计 670,695,231.44 60.77% 281,984,413.02 37.90% 22.87%
股东权益合计 724,907,757.05 65.68% 320,940,470.59 43.14% 22.54%
公司采用历史成本计量资产价值，投资性房地产也采用成本模式计量。
A．货币资金：占总资产比重由2006 年末的7.77%上升至2007 年末的36.86%，上升幅度较大，系本公司收到募集资金净额38804.01 万元所致。
B．固定资产净值占总资产比重由2006 年末的58.91%降低至2007 年末的37.91%，下降幅度较大，主要系本公司固定资产净额因累积折旧的关系由43831.36 万元减少到41838.50 万元，绝对值变化不大，同时总资产上升较大，因此比重下降较大。
C．其他应付款占总资产比重由2006 年末的27.42%降低至2007 年末的6.65%，下降幅度较大，主要原因系本公司2007 年归还了控股股东首旅集团的1.5 亿元借款，因此比重下降较大。
(2)公司报告期内利润表同比重大变化情况：
项 目 2007 年 2006 年 增长幅度
营业收入 916,616,270.33 800,356,047.15 14.53%
营业成本 416,914,978.13 340,507,021.39 22.44%
财务费用 17,397,790.09 11,877,119.31 46.48%
资产减值损失 -1,509,216.20 769,259.95 -296.19%
投资收益 7,607,800.98 5,658,616.87 34.45%
营业外支出 641,189.21 2,067,879.20 -68.99%
A．营业收入：公司营业收入同比上升14.53%，主要原因是公司2006 年下半年新建了长春、重庆、学院路、西翠四家餐饮门店，以及三元金星和仿膳食品基地两家食品生产企业，这六家企业2006 年开业和销售时间较短而2007 年全年开业，收入增幅较大。
B．营业成本：公司营业成本同比上升22.44%，主要原因是成本随收入的上升而上升，且毛利率较低的商品销售占总收入比例上升较大，成本增加较多。
C．财务费用：公司2007 年贷款本金有所增加，且2007 年银行贷款利率增加较多，使财务费用增加较大。
D．资产减值损失：公司的资产减值损失全部是坏账准备，变化较大的原因是公司应收账款管理进一步加强，在营业收入同比增长较大的情况下，应收账款余额由2006 年度的2690.21 万元下降至2007 年年末的1834.33 万元，坏账准备随之减少较多，冲回了部分坏账准备。
E．投资收益：公司投资收益同比增加194.92 万元，增幅34.45%，主要原因一是本公司被投资单位聚德华天控股有限公司2007 年度净利润增幅33.88%带来公司投资收益的增长；二是本公司2007 年度新增对联营企业北鸿德华坤餐饮管理有限公司的股权投资，投资收益为18.83 万元。
F．营业外支出：公司营业外支出同比减少68.99%，主要原因是公司2006年度营业外支出主要为固定资产处置损失减少较多，由2006 年的183.12 万元减少为60.22 万元。
5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及分析公司经营活动产生的现金净流量为11780.16 万元，比去年同期减少1977.83万元，降幅为14.38%；投资活动产生的现金净流量为-7347.31 万元，比去年同期增加13366.08 万元，增幅为64.53%；筹资活动产生的现金净流量为30474.61万元；比去年同期增加21661.55 万元，增幅为245.79%；主要差异因素为：
(1)经营活动现金净流量同比降低14.38%的原因主要有以下两点：一是，本年营业收入增幅14.53%，成本增幅22.44%，付现成本的增幅高于现金收入增幅，主要由于毛利率较低的商品销售业务所占总收入比例的增加；二是因公司职工工资待遇、保险基数等的增加，使公司支付给职工以及为职工支付的现金增加了23.55%，三是因营业收入的增长，使付现销售费用和管理费用有所增加，使支付其他与经营活动有关的现金增加了21.40%。
(2)投资活动现金净流量同比增幅64.53%的主要原因是公司2006 年度新开直营店数量较多，投资较大，且收购三家品牌企业的现金流出在2006 年，而2007 年对外投资支付的现金较少，使2007 年为投资所支付的现金同比减少了1.34 亿元所致。
(3)筹资活动现金净流量同比增加21661.55 万元，增幅为245.79%的主要原因一是：本年公司11 月20 日成功上市发行3600 万股，取得募集资金净额38804.01 万元，使公司现金净流量增加38804.01 万元；二是公司今年归还首旅集团借款15000 万元使现金净流量减少15000 万元。
6、公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况报告期内公司生产设备运行良好；报告期内公司无积压产品；公司的主要技术人员在报告期内无变动。
7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析截止2007 年12 月31 日，公司共有控股子公司9 家，参控子公司2 家，公司各子公司的经营情况如下：
(1)控股子公司——北国门全聚德烤鸭店有限责任公司北国门全聚德烤鸭店有限责任公司成立于2003 年12 月12 日，注册资本100 万元，经营范围包括餐饮服务；零售卷烟、雪茄烟。国门全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，本公司持有其100%的股权。
经过北都会计师事务所审计，截至2007 年12 月31 日，国门店总资产 1，041.42 元，净资产437.54 万元，2007 年度实现营业收入3483.37 万元，净利润287.05 万元。2006 年度营业收入2,900.04 万元，净利润175.38 万元。
(2)控股子公司——上海浦东全聚德大酒店有限公司
上海浦东全聚德大酒店有限公司成立于2002 年8 月28 日，注册资本100万元，经营范围包括饭菜(不含外送)、干点、湿点、酒(限零售)、熟食、饮料、工艺品(除金制品)的销售(以上涉及许可经营的凭许可经营)。上海全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司持有其90%股权。
经过北都会计师事务所审计，截至2007 年12 月31 日，上海全聚德总资产 446.23 万元，净资产 303.83 万元，2007 年度实现营业收入1319.99 万元，净利润144.85 万元。2006 年度营业收入1,200.96 万元，净利润117.89 万元。
(3)控股子公司——重庆全聚德餐饮经营管理有限公司
重庆全聚德餐饮经营管理有限公司成立时间于2006 年8 月15 日，注册资本200 万元，经营范围包括餐饮企业经营管理；中餐类制售(含凉卤类)、饮料、酒类经营(按卫生许可证核定期限从事经营)等。重庆全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，于2006 年9 月29 日开始营业。本公司持有其100%的股权。
经过北都审计，截至2007 年12 月31 日，重庆全聚德总资产5,484.96 万元，净资产5,122.12 万元，2007 年度实现营业收入1,355.99 万元，净利润-124.35万元。2006 年度营业收入499.87 元，净利润-108.82 万元。
(4)控股子公司——长春全聚德餐饮管理有限责任公司
长春全聚德餐饮管理有限责任公司成立时间于2006 年7 月31 日，注册资本500 万元，经营范围包括餐饮管理，餐饮服务，餐饮技术开发，经营预包装全聚德烤鸭。长春全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，于2006 年12 月31 日开始营业。本公司和长春吉昌集团有限公司分别出资255 万元和245 万元，其中本公司持有51%股权。
经过北都审计，截至2007 年12 月31 日，长春全聚德总资产1508.37万元，净资产481.67 万元，2007 年度实现营业收入2467.94 万元，净利润68.05万元。2006 年度营业收入1.41 万元，净利润-86.38 万元。
(5)控股子公司——北全聚德三元金星食品有限责任公司
北全聚德三元金星食品有限责任公司成立时间于2005 年12 月30 日，注册资本6,000 万元，经营范围包括禽类养殖；北填鸭屠宰、加工；加工销售熟肉制品等。三元金星的主要业务为活鸭宰杀、鸭坯加工、真空包装烤鸭及其他熟鸭制品的生产和销售。本公司和北金星鸭业中心分别出资3,600 万元和2,400 万元，本公司持有其60%股权，金星鸭业持有其40%股权。
经过北都审计，截至2007 年12 月31 日，三元金星总资产16,973.01 万元，净资产12,887.13 万元，2007 年度实现营业收入18,270.76 万元，净利润729.93万元。2006 年度营业收入9,153.38 元，净利润157.19 万元。
(6)控股子公司——北市仿膳饭庄有限责任公司
北市仿膳饭庄原隶属于北首都旅游集团有限责任公司，2007 年4 月16日，北首都旅游集团有限责任公司将持有的北市仿膳饭庄100%产权转让给公司，成交金额3548.88 万元。2007 年5 月29 日，北市仿膳饭庄改制为北市仿膳饭庄有限责任公司。北市仿膳饭庄有限责任公司注册资本500 万元，经营范围包括：餐饮服务；零售食品、烟酒、日用百货、工艺美术品等。本公司持有其100%股权。
根据北都出具的北都审字(2008)第0646 号的审计报告，截止2007年12 月31 日，仿膳饭庄总资产为1526.83 万元，其中净资产为1120.96 万元，2007 年度实现营业收入4184.90 万元，净利润248.72 万元。
(7)控股子公司——北市丰泽园饭店有限责任公司
北市丰泽园饭店原隶属于北首都旅游集团有限责任公司，2007 年4 月16 日，北首都旅游集团有限责任公司将持有的北市丰泽园饭店100%产权转让给公司，成交金额1389.52 万元。2007 年5 月29 日，北市丰泽园饭店改制为北市丰泽园饭店有限责任公司。北市丰泽园饭店有限责任公司注册资本1000 万元，经营范围包括：住宿、餐饮服务、歌舞娱乐服务；销售百货、工艺美术品、定型包装食品(含乳冷食品)零售冷饮、烟、酒等。本公司持有其100%股权。
根据北都出具的北都审字(2008)第0651 号的审计报告，截止2007年12 月31 日，丰泽园饭店总资产为2,920.25 万元，其中净资产为1,787.82 万元，2007 年度实现营业收入5288.96 万元，净利润212.96 万元。
(8)控股子公司——北市四川饭店有限责任公司
北市四川饭店原隶属于北首都旅游集团有限责任公司，2007 年4 月16日，北首都旅游集团有限责任公司将持有的北市四川饭店100%产权转让给公司，成交金额561.48 万元。2007 年5 月29 日，北市四川饭店改制为北市四川饭店有限责任公司。北市四川饭店有限责任公司注册资本500 万元，经营范围包括：餐饮服务；销售食品、日用百货、工艺美术品；零售烟、酒等。本公司持有其100%股权。
根据北都出具的北都审字(2008)第0315 号的审计报告，截止2006年12 月31 日，四川饭店总资产为537.54 万元，其中净资产为355.83 万元,2007年度实现营业收入1064.31 万元，净利润-154.71 万元。
(9)控股子公司——青岛全聚德餐饮管理有限公司
青岛全聚德餐饮管理有限公司成立时间于2007 年12 月25 日，注册资本为200 万元，经营范围为餐饮管理。青岛全聚德由本公司出资200 万元设立，本公司持有其100%的股权。该店现正处于筹备阶段，目前尚未开业。
(10)参股公司——聚德华天控股有限公司
聚德华天控股有限公司成立时间于2003 年8 月22 日，注册资本为5,500万元，经营范围包括投资及投资管理；企业管理咨询；销售包装饮料、包装食品；饮食服务、食品加工、住宿(限分支机构经营)。聚德华天的主要经营中式正餐、快餐、小吃、西餐等各种餐饮业务。目前的股权结构为：本公司持有30.91%股权，北华天饮食集团公司持有30.91%、福建超大集团有限公司持有29.09%、北聚信同达投资管理咨询有限公司9.09%。
截至2007 年12 月31 日，聚德华天总资产为14758.54万元，净资产9030.86万元，2007 年实现主营业务收入22585.32 万元，净利润 2277.68 万元。
(11)参股公司——北鸿德华坤餐饮管理有限责任公司
北鸿德华坤餐饮管理有限责任公司成立时间于2007 年6 月19 日，注册资本为100 万元，经营范围包括餐饮管理服务；信息咨询(不含中介)；技术开发；接受委托提供劳务服务等。全聚德鸿坤店经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，本公司与北鸿坤国际大酒店有限公司共同出资设立，本公司持有49%的股权，北鸿坤国际大酒店有限公司51%股权。
根据北都出具的北都审字(2008)第0648 号的审计报告，截至2007年12 月31 日，鸿德华坤总资产为312.99 万元，净资产138.43 万元，2007 年实现主营业务收入1166.37 万元，净利润38.43 万元。
8、公司不存在控制的特殊目的主体情况
二、对公司未来发展的展望
(一)公司未来发展相关问题及分析
1．所处行业的发展趋势
中国餐饮业经过改革开放以后20 多年的行业发展与市场竞争，到本世纪初，已基本形成了投资主体多元化、经营业态多样化、经营方式连锁化和行业发展产业化的局面，市场化程度较高。进入21 世纪，我国餐饮业发展更加成熟，增长势头不减，整体水平提升，一批知名的餐饮企业在外延发展的同时，更加注重内涵文化建设，培养提升企业品牌，综合水平和发展质量不断提高，并开始输出品牌与经营管理，品牌创新和连锁经营力度增强，现代餐饮发展步伐加快。中国餐饮业继续处在快速发展时期，正朝着集团化、规模化、连锁化、品牌化方向发展。商务部发布的数据分析显示，2007 年在总体物价持续上涨的严峻形势下，餐饮业实现零售额12352 亿元，同比增长19.4%。2008 年，奥运会将吸引大量海内外游客，餐饮市场需求激增，餐饮消费继续保持旺盛势头。新型餐饮业态蓬勃而出，民营餐饮异军突起，行业竞争将更加激烈。
据北市旅游局的预测，2005 年至2007 年，北的入境游客每年增长7-8%，而2008 年的增长率会达到13％。据此，2008 年北将迎来500 万海外游客，国内到游客会达到1.5 亿人次。
从餐饮业的营业收入看，北餐饮业2007 年实现了340 亿元的收入。据专家预测，2008 年奥运会期间，将带来800 亿至900 亿元的北市场购买力，其中20%将为餐饮消费，新增餐饮消费零售额近200 亿元。2008 年可谓黄金旅游年。北旅游业和餐饮业的发展趋势，为我们提供了难得的机遇。
2．公司面临的市场竞争格局
目前，北的餐饮市场百花齐放，餐饮所有的业态几乎在北都有，实现了“不出北市，吃遍全中国；不出北城，吃遍全世界”的局面。北的餐饮业正在向多元化、精品化、特色化方向发展。
本公司主要经营“全聚德”烤鸭及“全鸭席”为代表的高档餐饮。兼具仿膳饭庄的“宫廷御宴”、丰泽园饭店的经典鲁菜、四川饭店的“派”川菜。所处的高档餐饮行业的竞争，已经从菜品质量、服务水平、就餐环境等方面逐渐过渡到特色、品牌、文化等差异化竞争，品牌效应逐渐突出。综合品牌声誉、菜肴质量、就餐环境、服务水平等多项因素考虑，公司所提供的高档餐饮服务在市场竞争中具有较强的优势。
3．未来公司发展机遇和挑战
公司上市后，面临着前所未有的发展机遇，也面临着前所未有的新的挑战。发展机遇：就是以2008 年奥运会为标志，未来三年我国经济将继续保持稳步发展，为公司发展提供了良好的外部环境。公司将抓住奥运会的机遇，向世人传播中华饮食文化。向全世界的游客宣传和推介全聚德的烤鸭、仿膳的宫廷御膳、丰泽园的海参宴、四川饭店的经典川菜。
新的挑战：公司从一个传统餐饮企业转变为公众上市公司，虽然具有丰富的餐饮业经营的经验，但缺乏在资本市场进行资本经营的经验。2008 年是全聚德上市后的第一个完整年度，又是奥运提升公司经营业绩的重要一年。因此，公司上下任务艰巨、压力巨大，公司倾心竭力做好奥运服务工作的同时，确保在资本市场有良好的表现，切实落实募集资金投项，通过良好的业绩来回报股东和股民。
公司分析了2008 年的有利形势，同时也分析了今年经营中存在的一些不确定因素。一是奥运会给经营带来的不确定性。奥运会前，必然会对客流等方面采取限制性措施，减少会展、会议和商务活动；二是结构性物价上涨将推动企业的成本上升。由于今年原材料的普遍上涨，必然使经营成本提高。因此，公司和各企业都要积极采取有利措施，来应对价格总水平上涨所带来的成本上升问题。
4．2008 年度的经营计划和主要目标
2008 年，是举世瞩目的奥运之年，也是公司上市后的第一个完整年度，任务艰巨，责任重大，意义深远。公司将充分利用发行上市这一契机，做好2008年的各项经营工作。
根据2007 年经营情况，充分考虑了2008 年度经营中所可能遇到的实际因素，公司聘请都会计师事务所为公司出具了2008 年度盈利预测审核报告，预计2008 年公司实现营业收入100191.13 元，利润总额为9800.25 万元，力争实现净利润7178.02 万元。为此，公司将深入贯彻2008 年经营工作指导思想，高质量地做好奥运服务工作，全面完成2008 年各项经营指标，继续实施“品牌+资本”战略，实现公司上市后的第一步跨越性发展。
2008 年度，公司的经营活动将从以下几个方面展开：
(1)举全公司之力，倾心竭力，做好奥运服务接待工作作为奥运会的食品备选供应企业，公司将加强企业内部生产控制管理，制定详细生产供应计划，合理安排产能，加强食品安全检测，全力保证奥运特供专用鸭坯及配餐食品的服务供应和食品安全,在奥运期间的营销工作中实施精细化服务，进一步提高服务水平和菜品质量，加大菜品创新力度，加强环境建设，为奥运期间的营销工作提供保障。
(2)调整和完善连锁发展模式，确保募集资金投项的逐一落实公司在三年发展规划中确定了“以发展直营连锁为主，以发展特许连锁为辅”的方针。随着公司上市，我们将进一步加快开店的进度。为此，公司在2008 年
度要加快实施对现有特许连锁企业的收购、控股，并加快在新开企业实行“大店带小店”、“老店带新店”的帮扶模式，促使新店尽快缩短市场培育期。
2007 年，公司募集资金的投资项目严格按照既定规划稳步推进。2008 年度，公司将进一步加强管理，完善内部制度，落实监督职责，确保募集资金投项的逐一落实。
(3)切实采取有力措施，确保完成全年经营目标
今年的营销工作，公司将侧重以提高公司品牌的美誉度为核心，通过营销策划，向公众展示全聚德履行社会责任的新型公众公司的企业形象，办好第十八届中国厨师节、第六届中国烹饪世界大赛等年度重大营销活动，在策划上要突出公益性、亲和性。在公众关系管理方面，作为上市公司，以加强投资者关系管理和客户关系管理为重点，做好新闻媒体的监测工作。
(4)加大监管力度，完善内部控制
今年的管理工作要全面推行质量/食品安全/环境管理体系，认真梳理体系文件，不断扩大认证企业的覆盖范围，实施规范化和精细化管理，通过细化每一个管理步骤和管理环节，使公司管理水平得到进一步提高。公司将加大体系运行监督检查力度，加强对已经通过认证企业的跟踪检查。规范价格体系，加强价格监管，进一步统一采购价格。加强对连锁企业进行管理认证，督导检查，落实管理体系运行情况，实现对新开门店、在及外埠连锁企业的规范化管理。
在财务方面，公司将加强财务管理职能，完善内控制度、资金管理和预算管理，强化各项财务指标的掌握和分析，进一步有效配置权益性资金。特别是要加强内控制度的建设、宣贯与执行，加强资金和预算管理，进一步加强和完善以财务为核心的内控制度的建立和执行。在保证企业正常经营的情况下，加大资金归集力度。不断细化和严格执行预算，加强预算管理。
(5)加强节能降耗，积极推进节约型餐饮企业建设
公司将切实落实节能降耗措施，加大工作力度，加强组织领导，明确责任部门，在2007 年环境管理体系认证工作基础上，保持并不断改善环境管理体系。建立节能降耗的奖励激励机制，鼓励先进的节能单位及个人。在各企业装修改造、更新设备的过程中，注重选用节能、环保的建筑材料，提高建筑节能效率，采购节能设备，引进节能技术。
(二)未来发展战略所需的资金需求及使用计划
根据公司2008 年度经营计划，2008 年度公司计划向银行申请总额度不超过5 亿元的综合授信额度，并按照实际经营需要确定货款的时间、具体金额和用途。
(三)经营中的重要风险提示、对策及措施
1．宏观政策风险
2007 年，中国资本市场的急速扩张令世界瞩目。2008 年，随着中国经济持续稳步增长，资本市场将吸引更多来自国际市场的资金，中国股市有望延续繁荣。中央经济工作会提出“从紧的货币政策”，为抑制资产价格泡沫而对金融、地产等行业的调控政策会更加严厉，这些都将直接影响到股指的涨跌。据专家判断，2008 年国内资本市场在总体上仍呈上涨趋势，振荡幅度将会加大。因此，为适应资本市场的发展变化，充分发挥好资本市场的潜力，公司在2008 年将继续以“品牌+资本”的战略作为工作的指导方针。
2008 年是举世瞩目的奥运年。奥运会前夕，必然会对客流等方面采取限制性措施，减少会展、会议和商务活动；给公司的经营带来不确定性，对公司的经营会产生一定风险。公司将采取措施积极应对这一宏观政策风险。首先，公司制定了完备的奥运服务和接待工作规划。确保奥运阶段经营工作的平稳进行。二是合理布局08 年的营销活动，促进全年经营工作的顺利开展。
2．市场或业务经营风险
(1)原材料涨价风险
近期，由于受到国际市场粮食涨价和粮食需求增加等多方面因素的共同影响，国内肉、蛋等食品价格上涨较快。公司作为大型餐饮企业，业绩直接受到食品原材料涨价的影响。对此，公司已制定相关措施，积极应对。今年公司将继续坚持“锁定渠道、市场准入”的采购管理模式，完善采购管理制度，积极应对原材料涨价的影响。做到采购管理和决策透明、信息公开、责任清晰、有章可循、有据可查。 一是加强管理，通过内部挖潜降低损耗。提高原材料利用率，使原材料尽可能地合理使用、合理采购和合理储备，以达到防止浪费、降低成本的目的。结合市场需求，加大新产品研发力度，用改变菜品结构的办法来消化涨价因素。二是研究制定公司的价格管理体系，建立价格管理工作流程和应变机制。对于肉类、禽类、粮油等原材料价格上涨幅度较大且持续时间较长的产品，将对其采购价格、配送价格及成品售卖价格进行相应调整，以减轻企业的成本压力。三是增强员工成本意识。原材料价格的不断上涨，给企业的预期成本和利润带来了一定的压力。各企业要强化员工成本意识的教育和培训，增强注意节省、控制成本和费用的意识，为实现企业经营目标多做贡献。四是强化集中采购、配送工作，加大成本控制力度。继续坚持“锁定渠道、市场准入”的制度，实施大宗商品招标、集中采购和准入制。公司要与国际、国内信誉好有实力的食品供应商合作，在现有商品准入的基础上，扩大集中采购的品种，拟在干货、调料等食品范围内，选择使用量较多的品种进行统一招标、集中采购。要加强对高档原材料的采购、库存管理，完善采购管理各环节相互制衡的因素，对采购供应商实行严格监管，同时做好市场准入的各项服务工作。要发挥集团优势，努力降低采购成本。
(2)发生禽流感等疫的风险
近年来，禽流感等疫和传染性疾病时有发生，一旦疫情爆发，餐饮企业经营所需的禽类供应将无法保障；同时，顾客的消费信心也会受到影响，进而影响到餐饮行业的市场需求，因此禽流感等疫及传染性疾病是本公司经营过程中面临的重大风险。
为了防范发生禽流感等疫及传染性疾病给本公司经营带来的风险，公司制定了防控禽流感工作预案，在菜品研发方面，已经成功开发了非禽类菜品，并做好了“应急菜单”的准备工作；在信息的报送方面，要做到及时、准确，报送信息不过夜，确保信息畅通、准确、及时；在货源控制、储备方面，要求采购部门把好采购源头关，对上游鸭场，严格按照北市防疫部门要求索要每批次检疫合格证明和车辆消毒证明，做好登记和经手人签字工作，并适时增加库存。上述措施的实施已取得良好的效果，得到了消费者的认可，虽然近年来禽流感时有发生，但公司的经营业绩未受到大的影响，仍保持稳步增长。
(3)食品安全的风险
公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，食品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在食品安全的风险。
本公司在餐饮店管理方面具有丰富的经验，形成了成熟的管理方法和模式。公司设立的运营管理部负责对公司的质量管理工作，制定了《质量/环境管理手册》，对本公司向顾客提供产品和服务以及所有经营活动的质量/环境进行管理和控制。公司于2006 年通过了ISO9001：2000 质量管理认证体系和ISO14001：2004 环境管理体系认证，并于2007 年通过了ISO22000 食品安全管理体系认证工作。公司建立了一套标准的量化质量环境、食品安全管理体系。近三年，公司没有发生食品安全事件，2007 年3 月14 日，北市人民食品安全监督协调办公室出具了《关于对中国全聚德(集团)股份有限公司的食品安全核查证明》，证明本公司自2004 年至今，没有发生食品安全事故和食品安全违法行为，现阶段本公司在生产和服务过程中对可能影响食品安全的情况均采取了有效措施，并达到了相关要求。
(4)人力资源风险
国内餐饮市场激烈的竞争使各商家急于以较高档次的特色菜品和规范服务吸引顾客。本公司目前经营的“全聚德”品牌和收购的“仿膳”、“丰泽园”和“四川饭店”都是知名的老字号餐饮品牌，在长期的发展过程中，公司积累了独特的工艺并形成了强大的品牌效应，使得在激烈竞争的市场中，本公司技术人才成为众商家高薪争夺的对象；同时，公司的不断发展需要大量技术人员和管理人员，如果不能吸引到或培养出足够的技术人员和管理人员，公司的发展将面临人员短缺的风险。
为了稳定员工队伍，特别是避免高级管理人员和技术人才的流失，公司采取了一系列措施：一是公司的高级管理人员和主要技术人员持有公司股份，使其个人利益与公司发展目标趋于一致；二是建立并实施高级管理和技术人员年薪制，适当拉大工资差距，使公司的高级管理及技术人才在收入方面有了较大提高，各项福利待遇均具备了较强的吸引力；三是加强培训，严格聘任考核，完善技术员工任用体系。上述措施的实施收到了良好的效果，近三年来，公司管理和技术团队保持稳定，未发生关键岗位人员流失的情况。
3、财务风险
公司整体毛利率水平将有逐步下降的风险。近年来公司外部的原(辅)材料价格、能源价格普遍上涨，公司内部的人力成本也在不断上升；同时餐饮业的行业竞争较为激烈，公司不太可能采取频繁涨价的措施来应对原(辅)材料、能源及人力成本的上升。鉴于以上压力，公司毛利率可能出现逐步下降的风险。公司的主要对策为：公司将继续依靠内部挖潜，通过择优选择供应商进一步集中采购管理、加强成本控制管理等方式削减成本；同时继续加大市场开拓力度，以营业收入增长弥补毛利率可能下降而对公司净利润造成的可能不利影响。
4、技术风险
全聚德经过140 多年来的经营积累，已形成了一套较为独特的以“全鸭席”为主的400 多道菜肴的制作工艺和风格，同时“仿膳”、“丰泽园”和“四川饭店”都有着悠久的历史，积累了独到的菜肴制作工艺。如果本公司内部员工利用职务之便泄漏相关技术诀窍将可能导致部分独特的制作工艺外传，而这种技术的流失会给公司带来竞争加剧的风险。
为了减少公司在主要产品“全聚德”烤鸭制作技术方面对个人的依赖，降低技术流失风险，公司先后研制了复合式鸭炉、快装式鸭炉和全聚德微电脑自动烤鸭炉等传统鸭炉的升级换代产品，固化操作技术，提高产品的科技和标准化程度，实现了烤鸭操作自动化，且对微电脑自动烤鸭炉实行严格的使用和管理办法。同时，公司与全体员工签订《劳动合同》及《保护商誉和商业秘密协议》，明确了员工的工作期限及在技术保密方面的责任与义务并制定了严格的违规处罚措施。
三、报告期内的投资情况
(一)募集资金使用情况及说明
募集资金总额 38,804.01 本年度投入募集资金总额 7,547.27
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已累计投入募集资金总额 7,547.27
承诺投资项目
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额调整后投资总额
截至期末承诺投入金额
(1)本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度(%)
(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化前门店装修改造项目否
4,100.00 4,100.00 4,100.00 1,871.14 1,871.14 -2,228.86 45.64%
2008 年05月01 日 0.00 否 否
丰泽园饭店装修改造项目 否
1,500.001,500.00 1,500.00 791.01 791.01 -708.99 52.73%
2008 年06月01 日0.00 否 否
新建北望直营店项目 否
3,605.85 3,605.85 3,605.85 0.00 0.00 -3,605.85 0.00%
2009 年12月31 日0.00 否 否
新建北通州直营店项目 否
1,209.33 1,209.33 1,209.33 663.98 663.98 -545.35 54.90%
2008 年04月01 日0.00 否 否
新建郑州直营店项目 否
5,413.12 5,413.12 5,413.12 0.00 0.00 -5,413.12 0.00%
2008 年12月31 日 0.00 否 否
新建青岛直营店 项目 否
4,388.07 4,388.07 4,388.07 225.84 225.84 -4,162.23 5.15%
2008 年06月01 日0.00 否 否
新建南直营店项目 否
5,970.77 5,970.77 5,970.77 0.00 0.00 -5,970.77 0.00%
2009 年12月31 日0.00 否 否
新建北王府井四川饭店项目 否
1,209.76 1,209.76 1,209.76 671.91 671.91 -537.85 55.54%
2008 年05月01 日0.00 否 否
增资三元金星，实施升级改造 否
3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 100.00%
2008 年4 月1 日0.00 否 否
仿膳食品生产基地升级改造否
5,487.22 5,487.22 5,487.22 323.39 323.39 -5,163.83 5.89%
2009 年12月01 日0.00 否 否
北全聚德配送中心升级改造否
2,178.40 2,178.40 2,178.40 0.00 0.00 -2,178.40 0.00%
2009 年04月01 日0.00 否 否
合计 -38,062.52 38,062.52 38,062.52 7,547.27 7,547.27 -30,515.25 - - 0.00 - -
未达到计划进度原因(分具体项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目报告期内本公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。本公司于2008 年2 月18 日召实施方式调整情况开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司募投项目“新建北王府井四川饭店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目”的议案》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司募集资金到位前先期自筹资金投入5,133.19 万元。截至2007 年12 月12 日止，公司募集资金投资项目先期投入资金5,133.19 万元，均系公司自筹资金。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，还须经董事会审议通过，并经保荐机构发表明确同意意见后方可实施。本公司于2008 年2 月18 日经公司第四届十次董事会决议审议一致通过，经北都会师事务所出具北都专字(2008)第0058 号《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的鉴证报告》，并进行了公告,经与会董事审议，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计5,133.19 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无
(二)非募集资金使用情况及说明
序号 项目名称 投资总额(万元)
累计已投入金额(万元)
项目进展 项目收益(万元)
1 组建哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司
500 50 注册公司
2 成立北全聚德物流配送有限责任公司
1000 尚未出资
3 成立北全聚德仿膳食品有限责任公司
1000 尚未出资
4 收购北市仿膳饭庄 3,548.88 3,548.88 已经营业 248.72
5 收购北市丰泽园饭店 1,389.52 1,389.52 已经营业 212.96
6 收购北市四川饭店 561.48 561.48 已经营业 -154.71
7 收购北国门全聚德烤鸭店有限责任公司60%股权
154.80 296.74 已经营业 287.34
四、董事会日常工作情况
(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共计召开7 次董事会会议，具体情况如下：
1．第四届第三次董事会
2007 年1 月 31 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议并通过了以下议案：
(1)审议并通过新的公司章程草案
(2)审议并通过《更换独立董事的议案》
(3)审议并通过《关于2006 年度利润分配的议案》
(4)审议并通过《关于公开发行股票并上市方案的议案》
(5)审议并通过关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性报告
(6)审议并通过本公司上市后适用的《中国全聚德(集团)股份有限公司章程》
(7)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司股东大会议事规则》
(8)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司董事会议事规则》
(9)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司独立董事工作制度》
(10)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司募集资金使用管理制(度》
(11)审议并通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
(12)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司信息披露管理制度》
(13)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司关联交易管理办法》
(14)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司投资者关系管理办法》
(15)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司对外担保管理制度》
(16)审议并通过《关于成立董事会战略委员会的议案》
(17)审议并通过《关于成立董事会审计委员会的议案》
(18)审议并通过《关于成立董事会薪酬和考核委员会的议案》
(19)审议并通过《关于成立董事会提名委员会的议案》
(20)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司董事会战略委员会工作细则》
(21)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
(22)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》
(23)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
(24)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司总经理工作细则》
(25)审议并通过《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市有关的一切具体事宜的议案》
(26)审议并通过《关于公司主要会计政策的议案》
(27)审议并通过《召开2007 年第一次临时股东大会的议案》
2．第四届第四次董事会
2007 年2 月 14 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过了以下议案：
(1)审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
(2)审议并通过《日常关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议
(3)审议并通过《中国全聚德(集团)股份有限公司执行委员会制度》。
3．第四届第五次董事会
2007 年3 月 14 日，公司第四届董事会第五次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了以下议案：
(1)审议通过《办理股权登记托管手续的议案》
(2)审议通过《关于申请综合授信额度的议案》。
4．第四届第六次董事会
2007 年3 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议并通过了以下议案：
(1)审议通过《公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》的议案
(2)审议通过《公司2004-2006 年度审计报告及其他专项报告》的议案
(3)审议通过《关于投资组建北首旅鸟巢餐饮服务有限公司》的议案。
5．第四届第七次董事会
2007 年4 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议并通过了以下议案：
审议通过《中国全聚德(集团)股份有限公司2004—2006 年度及2007 年1-3 月财务审计报告及其他专项报告》的议案。
6．第四届第八次董事会
2007 年6 月 6 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议并通过了以下议案：
(1)审议通过《中国全聚德(集团)股份有限公司2006 年度董事会工作报告》。
(2)审议通过《关于2006 年度财务决算和2007 年度财务预算的议案》。
(3)审议通过《关于召开2006 年度股东大会的议案》。
7．第四届第九次董事会
2007 年12 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议并通过了以下议案：
(1)审议通过公司上市后适用的《中国全聚德(集团)股份有限公司章程》。
(2)审议通过《关于组建哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司的议案》。
(3)审议通过《关于哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司和黑龙江华燕商业有限公司签订房屋租赁协议的议案》。
(4)审议通过《关于公司组建配送中心和仿膳食品生产基地两家子公司的议案》。
(5)审议通过《关于公司部分固定资产报废损失处理的议案的议案》。
(6)审议通过《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会会议决议公告刊登在2007 年12 月27 日的《证券时报》和《中国证券报》上。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
1．更换独立董事
报告期内，公司根据2007 年第一次临时股东大会决议，更换2 名独立董事。
具体情况为：刘凤军、王英哲不再担任公司独立董事，选举郭国庆、王茹芹担任公司独立董事。
2．利润分配
报告期内，公司根据2007年第一次临时股东大会决议执行了2006年度利润分配方案。具体情况为：截至2006 年9 月30 日，公司累计滚存未分配利润共计5,081.37元。根据2007第一次临时股东大会决议，公司对2006 年9 月30日审计后的未分配利润按每股0.06 元以现金方式进行分配。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。
(3)公司上市完成情况
报告期内，公司根据2007 年第一次临时股东大会《关于授权董事会办理公开发行股票并上市有关的一切具体事宜的议案》的决议，配合保荐机构办理非公开发行股票相关事宜，并于2007 年6 月13 日向中国证监会报送了申报材料。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]377 号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)3600 万股，股票面值为人民币1.00 元。本次发行采用网下向询价对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式进行，发行价格每股11.39 元，公司募集资金总额人民币41004 万元，扣除各项发行费用人民币2199.986 万元，实际募集资金净额人民币38804.014 万元。公司首次公开发行的人民币普通股股票已于2007 年11 月20 日在深圳证券交易所上市，股票简称“全聚德”，股票代码为002186。
(三)审计委员会的履职情况汇总报告
公司本届董事会审计委员会由3 名独立董事和2 名董事组成，其中主任委员由独立董事杜胜利先生担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责。
1、对财务报告的审计意见
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》的有关规定，审计委员会根据公司审计工作计划，在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，包括2007 年12月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表。通过审阅，审计委员会同意以公司编制的财务报告为基础进行2007 年度审计。
审计委员会对年审事务所北都会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进行审阅，并就其中相关事项与事务所进行充分沟通。通过讨论和商议，审计委员会对年审事务所初步审定的公司2007 年度财务报告基本认同。
2、对会计师事务所的督促情况
审计委员会在本次年审工作开展前，与年审事务所北都会计师事务所进行多次沟通，认真审阅了年审注册会计师提交的2007 年度审计工作计划，并根据公司的实际情况对年审事务所提出了具体的要求。年审事务所进场后，审计委员会高度关注审计工作情况，及时对相关事项进行沟通，并对审计结果进行仔细审核。
3、对年审事务所工作总结及续聘会计师事务所决议
北都会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。
审计委员会决议继续聘请北都会计师事务所有限责任公司作为公司2008 年度审计机构。
(四)董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的2007 年度薪酬进行了审核，公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，薪酬标准均按相应的股东大会决议及董事会决议执行，薪酬委员会认为公司董事、监事、高级管理人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。
五、本次利润分配预案
经北都会计师事务所审计，2007 年度母公司实现净利润5459.73 万元，提取法定盈余公积金545.97 万元后，尚余4913.76 万元；加上年结转未分配利润5806.88 万元，减去本年已分股利633.36 万元，实际可供股东分配的利润为10087.28 万元。公司拟实施现金分红，每10 股派送现金股利3.6 元(含税)。本次利润分配后，结余4991.12 万元，结转下一年度。
本次利润分配预案尚须经公司2007 年度股东大会审议批准。
六、其他事项
公司指定信息披露的媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
中国全聚德(集团)股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十八日
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